上海银行收购上银国际：从“孙公司”到“子公司”的并表管理之变

一、案例背景

（一）上海银行与上银国际概况

上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）成立于1996年，总部位于上海，是中国最早的城市商业银行之一。经过三十年的发展，上海银行已成长为一家资产规模超过3万亿元人民币的全国性股份制商业银行。截至2025年末，上海银行总资产达到3.2万亿元，全年实现营业收入约580亿元，净利润约220亿元。在英国《银行家》杂志公布的“全球银行1000强”榜单中，上海银行稳居全球银行前50强之列。

上银国际有限公司（以下简称“上银国际”）是上海银行在香港设立的全资投行平台，成立于2013年，注册资本约10亿港元。作为上海银行实施国际化战略的重要棋子，上银国际的定位是“立足香港、连接内地、辐射亚太”，主要从事证券承销、企业融资、并购顾问、资产管理等投资银行业务。在股权架构上，上银国际由上海银行的全资子公司——上海银行（香港）有限公司全资持有，因此是上海银行的“全资孙公司”。

（二）中资美元地产债危机与上银国际的困境

2021年以来，受中国房地产行业深度调整、房企融资环境收紧、美元加息周期等多重因素叠加影响，中资房企美元债券市场遭遇前所未有的“信用风暴”。中国恒大、融创中国、碧桂园等头部房企相继出现债务违约或展期，中资美元地产债价格暴跌，大量持有此类债券的金融机构遭受重大损失。

上银国际正是这场风暴中的“重灾区”。作为一家以香港为基地的投行，上银国际在2020年前后积极拓展中资房企美元债的承销和投资业务，持有大量高收益地产债头寸。随着房企信用风险集中爆发，上银国际的资产质量急剧恶化，坏账准备大幅计提，从2021年至2025年连续五年录得净亏损。据财新报道，上银国际五年累计亏损金额高达数十亿港元，严重拖累了上海银行的整体业绩表现。

（三）监管批复与股权架构调整

2026年8月17日，国家金融监督管理总局上海监管局官网发布批复（沪金复〔2026〕545号），同意上海银行收购上银国际有限公司100%股权。这意味着上银国际的股权架构将从“上海银行→上海银行（香港）→上银国际”的三级架构，调整为“上海银行→上银国际”的二级架构，上银国际由上海银行的“全资孙公司”升格为“全资子公司”。

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