一、案例背景
康欣新材的前身是A股知名的”问题壳”青鸟华光。该公司2007至2012年连续六年未如实披露真实实际控制人，2010年和2011年连续亏损，2012年管理层通过隐瞒关联方关系及关联交易、编造虚假交易实现”扭亏为盈”。2013年青鸟华光被证监会立案，2015年处罚落地，隐瞒实控人、虚增营收利润的违法事实全部坐实。
就是这样一个劣迹斑斑的壳公司，却被湖北企业家郭志先家族看中。郭志先早年在银行和进出口贸易行业工作，2002年退休后创办康欣新材，主营速生材替代进口硬木业务。得益于入世后集装箱订单暴增，公司到2014年营收做到9亿多元。公司按正常IPO排队也能走通，但IPO堰塞湖堵着，背后14家投资机构急于变现退出，郭志先家族决定借壳上市，不愿等待。
2015年重组落地，康欣新材作价34.5亿元装入青鸟华光，上市公司原有资产全部置出，并更名”康欣新材”。母亲郭志先任董事长，儿子李洁任总经理，儿媳周晓璐任副总兼董秘，加上不在上市公司任职的父亲李汉华，四人构成一致行动人，合计持有30.49%股权。账本、印章、决策权全在一家人手里，内部审计形同虚设。
借壳上市必须签业绩对赌。李洁家族承诺置入资产2015至2017年扣非净利润分别不低于2.51亿、3.51亿、4.42亿元，合计10.44亿元。这一目标被业内认为”定得离谱”。然而，置入资产2015年实现扣非净利润2.81亿元（完成率111.95%），2016年扣非3.72亿元（完成率105.98%），2017年扣非4.35亿元（完成率98.42%）。2017年置入资产虽未达标，但上市公司整体扣非净利润为4.54亿元，差额来自当年收购的新华昌木业并表利润，最终三年累计完成率104.26%，踩线过关。
然而，精准对赌的背后是系统性造假。2016年，公司集装箱底板和环保板合计占营收超过85%，但当年集装箱航运运力过剩高达25%，新造船订单同比下滑72%。行业在过冬，康欣新材却在逆势暴涨，经营现金流长期显著低于账面净利润。实际上，从2016年开始，公司就系统性”美化”财报，持续造假至2021年。
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