一、案例背景
1.1 企业概况
陆金所控股（以下简称”陆控”）是中国平安集团旗下的金融科技平台，主营业务涵盖财富管理、零售信贷等领域。公司于2011年在上海成立，2020年10月在美国纽约证券交易所上市，2023年4月在香港联合交易所完成双重主要上市。作为中国金融科技领域的头部企业之一，陆控依托平安集团的综合金融资源，在零售信贷和财富管理赛道积累了庞大的客户基础。
根据公开财务数据，截至2023年末，陆控管理的贷款余额约为人民币3,000亿元，累计服务借款人超过1,800万。公司通过旗下平安普惠等主体开展零售信贷业务，并通过陆金所平台提供财富管理产品与服务。其业务模式涉及大量与关联方之间的资金往来、资产转让、担保安排和增信服务，关联交易规模庞大、结构复杂。
1.2 事件来龙去脉
2024年初，陆控披露其收到了来自监管机构的调查通知，涉及公司在特定关联交易中的合规性问题。随后，公司聘请外部独立顾问对相关交易进行了全面审查。调查过程中，多名前任高级管理人员被点名，涉及在关联交易审批、信息披露和内部控制执行等环节的失职行为。
据第一财经报道，调查披露的细节显示，陆控在过往经营中存在多项内部控制缺陷，主要集中在以下方面：关联交易审批流程不规范、关联方识别与披露机制不完善、董事会下属审计委员会对关联交易的监督力度不足、内部审计职能未能有效覆盖关联交易领域等。监管机构要求公司限期整改，并对相关责任人进行追责。
在整改阶段，陆控完成了24项内控改善建议，并新增设了首席合规官（Chief Compliance Officer, CCO）岗位，以强化合规管理体系。公司表示，均已按计划完成内控改善建议，整改工作取得了阶段性成果。
1.3 行业背景
陆控所遭遇的关联交易合规问题并非孤立事件。近年来，中国金融监管机构对金融科技企业的公司治理和关联交易监管持续加强。2021年以来，监管部门针对互联网金融平台开展了一系列专项整治行动，重点聚焦关联交易利益输送、消费者权益保护、数据安全与反垄断等领域。
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