一、案例背景
（一）事件概述
2025年8月5日，一则消息在资本市场引发震动：科达制造股份有限公司（以下简称“科达制造”）筹划数月的重大资产重组方案，在股东大会审议中未获通过。该方案的核心内容，是公司拟以高达220%的溢价，收购实际控制人旗下的关联资产。根据披露信息，此次交易标的的定价市净率高达3.2倍，而科达制造自身的市净率仅为1.64倍。换言之，上市公司以近乎自身估值两倍的价格，购买大股东手中的资产。
这一结果，使得这起备受争议的关联并购案暂时画上了句号，但由此引发的关于上市公司治理、中小股东权益保护、战略扩张逻辑与边界等问题的讨论，却远未结束。
（二）科达制造：从陶瓷机械到锂电材料的转型之路
科达制造股份有限公司，前身为1992年成立于广东佛山的科达五金机械厂，2002年在上海证券交易所上市。公司最初以陶瓷机械的研发、制造与销售起家，经过三十余年发展，已成长为亚洲第一、全球第二的陶瓷机械装备制造商，其压机、窑炉等核心产品在全球市场占有重要地位。
然而，传统陶瓷机械行业与房地产、基建周期高度相关，增长天花板日益显现。面对主业增长瓶颈，科达制造开启了多元化战略转型之路。近年来，公司战略布局主要聚焦于两大方向：一是非洲建材市场，通过“与当地合作伙伴合资建厂”的模式，在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚等国布局建筑陶瓷生产线，取得了显著成效；二是锂电材料领域，公司通过参股蓝科锂业（持股43.58%），切入盐湖提锂赛道，在新能源汽车产业爆发的背景下，这一投资为公司带来了丰厚的投资收益，成为利润的重要支柱。
从财务数据来看，科达制造近年来的业绩表现可圈可点。2022年，公司实现营业收入105.73亿元，归母净利润42.51亿元，其中来自蓝科锂业的投资收益贡献了绝大部分利润。2023年，受锂价大幅回落影响，公司归母净利润下滑至22.72亿元，但仍保持了盈利。2024年，公司实现营业收入约110亿元，归母净利润约17.5亿元。尽管业绩有所波动，但公司整体财务状况稳健，账上货币资金充裕。
……