## 一、案例背景
2026年8月，A股市场并购重组浪潮涌动，但多家上市公司的重大资产重组项目却接连受挫。8月24日，智光电气（002169.SZ）、顶固集创（300749.SZ）双双公告终止重组；此前，科达制造（600499.SH）75亿元并购案在重组委上会被否，汇金股份（300368.SZ）跨界收购也因核心条款未谈拢而告吹。
这一系列并购终止事件并非孤立现象。自2024年”并购六条”政策发布以来，A股并购重组市场进入”产业逻辑主导”的活跃期。政策鼓励之下，硬科技企业通过并购快速填补技术断层，传统企业则试图通过跨界并购实现转型升级。然而，热闹的市场背后，并购交易的”撮合难点”——估值与定价问题日益凸显。
科达制造的并购案颇具代表性。该公司原拟收购控股子公司广东特福国际控股有限公司（下称”特福国际”）51.55%股权，交易总价74.75亿元，募集配套资金30亿元。然而，上交所重组委在审核中提出多项质疑，包括科达制造是否对特福国际具有实际控制权、特福国际营收增长的合理性等。最终，该方案未获通过，科达制造不得不终止交易。
与此同时，智光电气拟以7.76亿元收购智光储能27.18%少数股权的计划，在推进近一年后也宣告终止。该公司2021年至2025年扣非净利润连续五年亏损，累计亏损超11亿元。汇金股份拟跨界收购风电装备企业库珀新能20%股权，因”交易各方未能就核心条款达成一致”而终止。顶固集创则筹划以2.68亿元跨界收购电子信息企业西安思丹德51.5488%股权，在推进半年后也宣布终止。
## 二、问题与挑战
上述并购案折射出当前企业并购重组面临的多重困境。审计机构人士章霏指出：”并购重组交易的撮合难点在于估值与定价。”硬科技企业，尤其是未盈利企业，核心资产多为技术专利、研发团队等无形资产，其市场前景与技术成熟度存在高度不确定性，如何合理识别并量化这些无形资产与商誉价值，长期成为并购实务中的痛点。
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