一、案例背景
1.1 香港金融监管体系的历史演进
香港作为国际金融中心，其监管架构长期以”三层架构”著称：政府层面的财经事务及库务局负责政策制定，半官方机构如香港金融管理局（金管局）、香港证券及期货事务监察委员会（证监会）及会计及财务汇报局（会财局）负责具体监管执行，行业协会则承担自律功能。这一体系在过去的三十年间有效支撑了香港金融市场的稳定与发展，但也因机构间的职责边界模糊而屡遭诟病。
香港证监会成立于1989年，依据《证券及期货条例》对证券市场及期货市场实施监管，其核心职能包括：维护市场公平、透明和有序；保护投资者利益；降低系统性风险。截至2025年底，香港证监会持牌法团及注册机构超过3，200家，另有虚拟资产服务提供者（VASP）持牌平台十余家，认可基金及注册开放式基金型公司（OFC）数量持续增长。
会计及财务汇报局则经历了从自律机构到法定监管机构的转型。其前身为2006年成立的财务汇报局，最初仅负责调查上市实体审计不当行为。2019年，《财务汇报局（修订）条例》通过后，会财局成为全面的独立审计监管机构；2022年，《2022年会计及财务汇报局（修订）条例》进一步将其更名为”会计及财务汇报局”，并赋予其直接行使对会计师及审计师的纪律处分权。这一改革使会财局成为与证监会平行的法定监管机构，负责监管上市实体的财务汇报及审计工作。
1.2 签署谅解备忘录的制度背景
香港证监会与会财局之间并非没有合作框架。双方早在2019年即签署过一份《谅解备忘录》，但该备忘录主要聚焦于上市实体财务汇报及审计工作的监管合作。换言之，原有框架的监管半径仅限于”上市实体”这一特定对象，对于持牌法团、虚拟资产服务提供者、认可基金及注册OFC的财务与合规汇报，则存在监管空白或协调不足的问题。
这一空白在近年来香港金融市场结构变化中日益凸显。一方面，虚拟资产交易平台在2023年6月新发牌制度生效后正式纳入证监会监管，但其财务汇报的审计标准、核数师资质及合规汇报要求，涉及证监会与会财局的双重管辖；另一方面，开放式基金型公司制度自2016年引入以来，注册数量稳步上升，这些公司的财务汇报质量直接关系到投资者保护，但其审计监管归属此前并未在谅解备忘录中明确。
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