一、案例背景
1.1 事件来龙去脉
2026年10月19日，中国证券监督管理委员会（以下简称”证监会”）发布《证券市场先行赔付指导意见（征求意见稿）》（以下简称《指导意见》），向社会公开征求意见。这一文件的出台，标志着我国证券市场投资者保护制度迈入新的阶段。
先行赔付制度并非新生事物。其法律依据可追溯至《证券法》第九十三条，该条规定：”发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。”这一制度设计的初衷在于：在证券虚假陈述等重大违法案件中，投资者往往面临维权周期长、举证难度大、执行到位率低等困境，先行赔付机制通过”先赔后追”的方式，使受损投资者能够快速获得赔偿，从而有效降低投资者维权成本，提高市场信心。
然而，自《证券法》实施以来，先行赔付的适用主体一直局限于”发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司”三类主体。这一限制在实践中逐渐显现出不足：在诸多财务造假案件中，会计师事务所和律师事务所作为信息披露的重要”看门人”，其失职行为往往是投资者损失的重要成因，但在先行赔付环节却缺乏明确的法律依据和操作指引。
此次《指导意见》的核心突破在于：在《证券法》第九十三条规定的基础上，将适用主体进一步拓展，明确会计师事务所、律师事务所等《证券法》规定以外的主体自愿先行赔付的，也可以参照适用《指导意见》。同时，《指导意见》明确先行赔付属于前述主体与受损投资者之间的自愿民事和解，并对实施流程与各机构协同机制进行了全面梳理和细化。
1.2 制度背景与市场环境
理解这一制度变革，需要将其置于近年来中国证券市场”严监管”的大背景之下。2020年新《证券法》实施以来，监管部门对财务造假、欺诈发行等违法行为的打击力度持续升级。以紫晶存储案为例，该公司因欺诈发行和信息披露违法被强制退市，成为科创板首批因欺诈发行而退市的企业之一。在该案中，中介机构与实控人联合开展了先行赔付，四家中介机构在赔付后启动了追偿程序，这一案例为此次《指导意见》的出台提供了重要的实践参考。
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