一、案例背景
1.1 港交所：从改革先锋到生态构建者
香港交易及结算所有限公司（以下简称”港交所”）是全球主要的交易所集团之一，旗下涵盖香港联合交易所、香港期货交易所及伦敦金属交易所等核心资产。截至2026年中期，港交所上市公司总数超过2,600家，总市值约42万亿港元。然而，港股市场长期存在一个结构性矛盾：头部大型企业占据绝大部分市值和流动性，而大量中小市值上市公司面临估值低迷、交易清淡、再融资困难的困境。
港交所近年来持续推进制度改革。2018年，港交所推出”同股不同权”上市制度改革，允许未盈利生物科技公司和同股不同权架构公司上市，被市场称为”25年来最大改革”。2023年，港交所推出”18C章”特专科技公司上市机制，进一步拓宽了创新企业的上市通道。而2026年9月推出的新一轮改革，则将目光投向了上市后的并购重组环节，被视为对中小企业”二次成长”的制度性松绑。
1.2 新一轮改革的核心内容
2026年9月，港交所正式发布新一轮上市规则修订，核心聚焦于降低并购重组门槛，主要措施包括：
第一，简化重大资产重组审批流程。 对于市值低于50亿港元的中小上市公司，若并购标的与主营业务具有协同效应，且交易金额不超过上市公司市值的200%，可采用简化申报程序，审批周期从原来的平均6个月缩短至3个月以内。
第二，放宽反向收购（借壳上市）的认定标准。 此前，港交所对反向收购采取”原则禁止、例外允许”的严格监管态度，导致大量中小企业无法通过并购实现业务转型。新政将反向收购的认定门槛从”控制权变更后24个月内注入资产”调整为”控制权变更后36个月内注入资产”，并允许在特定条件下（如标的资产属于鼓励类行业）申请豁免。
第三，引入”分阶段信息披露”机制。 在并购谈判初期，允许上市公司仅披露交易框架和战略意图，无需立即披露详细财务数据，降低了因信息过早披露导致交易失败的风险。
第四，设立”中小上市公司并购专项基金”。 港交所联合多家金融机构设立规模为200亿港元的专项基金，为符合条件的并购交易提供过桥贷款和财务顾问服务补贴。
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